嵩山派弟子前来追杀向问天，向问天宁死不屈，边饮酒边驱敌，气薄云霄，终是人单力薄。一路尾随而来的令狐冲（李亚鹏饰）路见不平，拔剑相助，却力不从心，还幸得向问天相救，二人逃离虎口。向、令意气相投，结为忘年之交。向问天见令狐冲武艺高超，但身患不治之症，想找人替令狐冲疗伤，虽然对计划一点也不清楚，但令狐冲还是十分信任他。令狐冲和向问天分别扮作嵩山派和华山派弟子来到雅致宁静的“梅庄”，向问天出示四件宝物，引起庄里四位庄主“江南四友”的注意，以和令狐冲比剑的输赢决定宝物的去留。令狐冲连赢江南四友，江南四友不服气，把令狐冲引到梅庄假山湖底的一个溶洞里。